為進一步規范棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)的分紅行為，推動公司成立科學、延續、穩定的分紅機制，保護中小投資者正當權益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、廣東證監局《關于進一步落實上市公司分紅相關劃定的通知》(廣東證監[2012]91號)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板規則匯編》以及《公司章程》的有關劃定，結合公司現真相形，制訂本制度。

第一章 現金分紅政策

第一條 公司分配昔時稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以填補以前年度虧損的，在遵照前款劃定提取法定公積金之前，應當先用昔時利潤填補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取隨便公積金。公司填補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，根據股東持有的股份比例分配，但《公司章程》劃定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款劃定，在公司填補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反劃定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二條 公司的公積金用于填補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增添公司資本。但是，資本公積金將不用于填補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第四條 公司將根據公司的現真相形舉行利潤分配：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政接應保持延續性和穩定性；公司可舉行中期現金分紅，可以采取現金或者股票方式分配股利。

公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的緣故原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，自力董事應當對此揭曉自力意見；公司最近三年未舉行利潤分配的，不能向社會大眾增發新股、刊行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

存在股東違規占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金盈利，以歸還其占用的資金。

第五條 應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的現實股本為準。

第六條 如扣稅的，說明扣稅后每10股現實分紅派息的金額、數目。

第二章 股東回報計劃

第七條 公司根據《公司法》等有關執法律例及《公司章程》的劃定，足額提取法定公積金、隨便公積金以后，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

第三章 分紅決議機制

第八條 公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報計劃提出合理的分紅預案，自力董事揭曉意見，由股東大會審議決議。

公司應切實保障社會大眾股股東參與股東大會的權力，董事會、自力董事和相符一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。

第九條 董事會在決議和形身分紅預案時，要詳細紀錄管理層建議、參會董事的談話要點、自力董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面紀錄作為公司檔案妥善保留。

第十條 公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，在召開股東大會時除現場會議外，應向股東提供網絡形式的投票平臺。

第四章 分紅監視約束機制

第十一條 自力董事應對分紅預案揭曉自力意見。

公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，自力董事應當對此揭曉自力意見并果然披露。

第十二條 監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報計劃的情況及決議程序舉行監視。

第十三條 公司因外部經營環境或自身經營狀態發生重大變化而需調整分紅政策和股東回報計劃的，應以股東權益保護為起點，詳細論證和說明緣故原因，由董事會制定更改方案，自力董事對此揭曉自力意見，提交股東大會審議通過。

第十四條 公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。

年度盈利但未提出現金分紅的，公司應在年度報告中詳細說明未分紅的緣故原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用設計。

第十五條 公司在上次刊行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報計劃和分紅設計的，應在年度報告中對其執行情況作為重大事項加以提示。

第五章 附則

第十六條本制度未盡事宜，遵照相關執法律例、規范性文件及《公司章程》劃定執行。

第十七條本制度由公司董事會賣力注釋。

第十八條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。

棕櫚園林股份有限公司

2021年6月27日