棕櫚園林股份有限公司

總經理工作細則

第一章總則

第一條為進一步完善棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)的管理

結構，遵照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等有關執法、法

規及《棕櫚園林股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的劃定，特制訂本

工作細則。

第二條公司下屬全資、控股企業可參照本細則執行。

第三條公司總經理由董事長提名，董事會聘用，任何組織和小我私人不得干預

公司總經理的正常選聘程序。總經理主持公司一般經營和管理工作，組織實施董

事會決議，對董事會負責。

第二章總經理的任職資格與任免程序

第四條總經理任職應當具備下列條件：

(一)具有較豐富的理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經濟管理能

力；

(二)具有調發動工積極性、成立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬

全局的能力；

(三)具有一定年限的企業管理或經濟工作經驗，醒目本行，熟悉相關行業的

生產經營營業，把握國家有關政策、執法、律例；

(四)誠信勤勉、清廉奉公、民主合理；

(五)年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神;

(六)公司章程劃定的其他條件。

第五條有下列情況之一的，不得擔任公司總經理：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力人；

(二)因犯有貪污、行賄、侵占財富、挪用財富罪或者損壞社會經濟秩序罪，

被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權力，執行期滿未逾五年；

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(三)擔任因經營不善停業清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公

司、企業的停業負有小我私人責任的，自該公司、企業停業清算完結之日起未逾三年；

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有小我私人責

任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

(五)小我私人所負數額較大的債務到期未清償；

(六)被中國證券監視管理委員會確定為市場禁入者，而且禁入尚未被排除；

(七)公司章程劃定的不得擔任總經理的其他情況。

第六條公司設總經理一名，副總經理多少名，財政總監一名，由董事會聘

任。

第七條公司副總經理、財政總監由總經理提名，由董事會聘用。

第八條總經理、副總經理、財政總監每屆任期為三年，可以連聘連任。

第九條總經理可以在任期屆滿之條件出告退，告退的詳細程序和設施按

公司章程和總經理與公司之間簽署的勞動條約執行。

第十條公司應和總經理簽署聘用條約，明確雙方的權力、任務。總經理

的任免應推行法定程序。

第三章總經理的權限

第十一條總經理利用下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報

告工作；

(二)組織實施公司年度經營設計和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制訂公司的詳細規章；

(六)審議批準公司下列對外投資、收購出售資產、委托理財事項：

1、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一

個會計年度經審計營業收入低于1%；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個

會計年度經審計凈利潤低于1%；

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3、交易的成交金額(含肩負債務和用度)占公司最近一期經審計凈資產低

于1%；

4、交易發生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤低于1%。

(七)審議批準單個條約或統一項目多個條約延續十二個月累計金額占公司

最近一期經審計營業收入低于30%的一般經營條約；

(八)審議批準公司單筆或在一個完整會計年度內累計金額占最近一期經審

計的總資產低于5%的貸款、資產抵押；

(九)提請董事會聘用或者解聘公司副總經理、財政總監；

(十)決議聘用或者解聘除應由董事會決議聘用或者解聘以外的負責管理人

員；

(十一)本章程或董事會授予的其他職權。

第十二條副總經理的重要職權：

(一)作為總經理的助手，受總經理的委托分管部門的工作，對總經理負責并

在職責范圍內簽發有關的營業文件；

(二)總經理因故不能推行職責時，由總經理指定一名副總經理代行總經理職

權。

第十三條財政總監重要職權

(一)分管公司的財政部門，主管公司的財政及資產、成本工作；

(二)根據公司會計制度劃定，對財政預決算、營業資金運用、用度支出進

行審核；

(三)審核公司財政報告和財政披露信息，并肩負直接的領導責任；

(四)定期或不定期的向董事會、總經理提交公司財政狀態分解報告；

(五)負責成立健全會計核算系統；

(六)總經理委托的其他事項。

第四章總經理辦公會議

第十四條總經理辦公會議是指總經理在經營管理歷程中，為解決公司生

產、經營、管理活動中的重大問題，召集其他高級管理人員配合研究，從而確保

總經理決議科學、合理、順利推進各項工作，最大限度降低決議風險的經營管理

會議。

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第十五條 總經理辦公會議分為例會和暫且會議。例會原則上每月召開一次；

根據公司經營的需要，不準時召開暫且會議。

第十六條 總經理辦公會議議題的征集：總經理辦公室提前三天向各部門征

集辦公會議議題，并報總經理審批后發給加入會議的其他領導及相關部門負責

人。

第十七條 總經理辦公會議由總經理主持，總經理因故不能主持會議的，可

委托1 名高級管理人員代為主持。

第十八條 加入總經理辦公會議的人員為：總經理及其他高級管理人員。公

司所設之各經營管理部門相關負責人可列席會議，也可通知其他相關人員列席會

議。

第十九條 有下列情況之一時，總經理應在三個工作日內召開暫且總經理辦

公會議：

(一)董事長或董事會提出時；

(二)總經理以為需要時；

(三)有重要經營事項必須立刻決議時；

(四)有突發性事宜發生時。

第二十條 總經理辦公會議由總經理指派專人做好會議紀錄，總經理應在會

議紀錄上簽字；對總經理辦公會議研究的重大問題，應做出會議紀要，實時向董

事會報送。

第二十一條 會議通知及會議紀錄等工作由總經理辦公室負責。

第五章總經理報告制度

第二十一條總經理根據董事會的要求，每季度至少一次向董事會或監事會

報告工作，報告內容包羅：

(一)公司年度設計實施情況和生產經營中存在的問題及對策；

(二)公司重大條約簽署及執行情況；

(三)資金運用和盈虧情況；

(四)重大投資項目和希望情況；

(五)公司董事會會議決議執行情況。

在保證報告內容真實性的情況下，報告可以書面或者口頭形式舉行，重大事

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項必須以書面形式報告。

第二十二條 董事會或者監事會以為需要時，總經理應在接到通知的三日內

根據董事會或者監事會的要求報告工作。

第六章總經理的職責

第二十三條總經理應推行下列職責：

(一)維護公司股東的權益，確保公司資產的保值和增值，正確處理股東、公

司和員工之間的利益關系；

(二)嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；

不得換取董事會決議，不得越權利用職權；

(三)根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合

同的簽署、執行情況、資金運用情況和盈虧情況并保證報告的真實性；

(四)組織實施董事會確定的工作設計，保證各項工作任務和經營經濟指標的

完成；

(五)注重分解研究市場信息，加強企業的市場應變能力和競爭能力；

(六)采取切實措施，推進公司的現代化管理，提高經濟效益，加強企業的發

展能力。

第二十四條總經理應在提高經濟效益的基礎上，加強對員工的培訓和教

育，注重企業文化建設，不停提高員工的勞動素質和思想素質，培育良好的企業

精神，逐步改善員工的物質文化生活條件，注重員工的身心健康，充分調發動工

的積極性和締造性。

第二十五條總經理阻止行為：

(一)不得成為其他經濟組織的無限責任股東或合資組織的合資人；

(二)不得自營或為他人經營與公司同類的營業；

(三)不得為自己或代表他人與其所任職的公司舉行交易、借貸以及從事與公

司利益有沖突的行為；

(四)不得利用職權行賄、受賄或取得其他非法收入；

(五)不得侵占公司財富；

(六)不得挪用公司資金或將公司資金私下借貸給他人；

(七)不得將公司資金以小我私人名義開立帳戶存儲；

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(八)執法、律例、規范性文件及公司章程劃定的經理應阻止的其他行為。

第七章總經理的審核與賞罰

第二十六條審核總經理的指標：

(一)總資產；

(二)凈資產；

(三)銷售總額；

(四)利潤總額；

(五)現金流量；

(六)資產欠債率；

(七)凈資產增進率；

(八)利潤增進率；

(九)凈資產收益率。

第二十八條公司對總經理的績效評價是確定總經理薪酬以及其他激勵方

式的依據。

第二十九條總經理在任期內成就顯著，經董事會作出決議，可以給予總經

理和其他高級管理人員獎勵，獎勵可采取以下幾種形式：

(一)現金獎勵；

(二)實物獎勵；

(三)其他獎勵。

第三十條總經理在任期內，由于工作上的失職或失誤，發生下列情況者，

應區別情況給予總經理和其他高級管理人員公司內部處分或依法追究刑事責任。

(一)因經營管理不善，導致公司延續兩年虧損且虧損額繼續增添，公司董事

會按有關程序對總經理予以解聘，三年內不得在公司內擔任任何管理職務；

(二)決議失誤或違法操作，給公司資產造成重大損失，視性子與情節嚴重程

度給予公司內部其他處分，組成犯罪的，依法追究刑事責任；

(三)在總經理授意和指使下，公司有造假帳、遮掩收入、虛報利潤等弄虛作

假行為，視情節輕重，給予公司內部處分或依法追究刑事責任；

(四)由于指揮不當、管理不善，玩忽職守，公司發生了重大的平安事故，使

公司財富和員工生命遭到重大損失，給予相應的內部處分，組成犯罪的，依法追

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究刑事責任；

(五)犯有其他嚴重錯誤的，視情節輕重給予相應的內部處分或依法追究刑事

責任。

第三十一條對于總經理違反本細則第二十五條所得到的利益，董事會有權

作出決議歸公司所有；給公司造成損害的，公司有權要求賠償；組成犯罪的依法

追究刑事責任。

第八章附則

第三十二條本細則未盡事項，按國家有關執法、律例和公司章程執行。

第三十三條本細則由公司董事會負責注釋和修訂。

第三十四條本細則自董事會批準之日起生效并實施。

棕櫚園林股份有限公司

2013 年5 月23 日