證券代碼：002431 證券簡稱：棕櫚園林 公告編號：2012-009

棕櫚園林股份有限公司 第二屆董事會第十三次會議決議公告本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、正確和完整，并對公告中的虛偽紀錄、誤導性陳述或者重大遺漏肩負責任。

棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十三次會議通知于2021年3月18日以書面、電話、郵件相結合的形式發出。會議于2021年3月29日上午10:00在公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，公司全體監事、高級管理人員列席了會議。本次會議由吳桂昌董事長主持，會議的通知、召集、召開和表決程序相符《公司法》及《公司章程》的劃定。本次董事會通過如下決議：

一、審議通過《2021年度總經理工作報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

二、審議通過《2021年度董事會工作報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

《2021年度董事會工作報告》詳細內容詳見刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網的《公司2021年年度報告》。

公司自力董事陸軍、王紹增、鄔筠春向董事會提交了《自力董事2021年度述職報告》，并將在2021年年度股東大會上向股東做述職報告。《自力董事2021年度述職報告》詳細內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

三、審議通過《2021年度財政決算報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

2021年公司實現營業收入249,349.56 萬元，同比增進92.79%，營業利潤33,985.44萬元，同比增進78.35 %，凈利潤28,944.31 萬元，同比增進71.80%，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為27,645.57 萬元。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

四、審議通過《2021年度財政預算報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

根據公司2021年度經營設計，綜合考慮公司各營業板塊的生長情況，結合當前經濟形勢、行業現狀與公司的經營能力，展望公司2021年營業收入360,000萬元，同比增進44%；營業成本315,300萬元，同比增進46%；營業利潤44,700萬元，同比增進32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤38,000萬元，同比增進37%。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

特別提示：本預算為公司2021年度經營設計的內部管理控制指標，不代表公司盈利展望，能否實現取決于宏觀經濟環境、市場情況、行業生長狀態與公司管理團隊的積極等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注重。

五、審議通過《棕櫚園林股份有限公司2021年年度報告》及摘要

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

《公司2021年年度報告》及摘要詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網,《公司2021年年度報告摘要》刊登于公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

六、審議通過《2021年度利潤分配預案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

經立信會計師事務所審計，本公司(母公司)2021年整年實現凈利潤264,599,173.24 元，加年頭未分配利潤211,161,077.35 元，減去2021年提取的法定盈余公積26,459,917.32 元，減去2021年實施的2021年度現金分紅19,200,000元，2021年終公司可供股東分配的利潤為430,100,333.27 元。 公司擬以2011 年終總股本38,400萬股為基數,向全體股東每10股派發現金盈利0.5元(含稅)，共分配現金股利1,920萬元，剩余未分配利潤結轉以后分配。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

七、審議通過《2021年度內部控制自我評價報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

自力董事以為：公司內部控制制度相符我國有關律例和證券監管部門的要求，適合當前公司經營活動的現實需要。內部控制制度基本覆蓋了公司生產經營管理的各個方面和環節，并通過內部控制制度的實施，使公司內部控制具備較高的完整性、合理性和有用性。公司對控股子公司、關聯交易、對外擔保、召募資金使用、重大投資和信息披露的內部控制已較為嚴格、充分、有用，保證了公司生產、經營管理的正常舉行，對控制和提防經營管理風險、保護投資者的正當權益，促使公司規范運作和健康生長起到了積極地促進作用。公司《2021年度內部控制自我評價報告》能客觀、全面地反映了公司內部控制的真真相形，內部控制有用。

《2021年內部控制自我評價報告》、保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司2021年度內部控制自我評價報告的專項核查意見》以及立信會計師事務所出具的“信會師報字[2012]第410161號”《內部控制鑒證報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。

八、審議通過《2021年度召募資金存放與使用情況的專項報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

保薦機構經核查以為：棕櫚園林嚴格執行召募資金專戶存儲制度，有用執行三方監管協議，召募資金不存在被控股股東和現實控制人占用、委托理財等情況。截至2021年12月31日，公司召募資金詳細使用情況與已披露情況平等，召募資金置換已投入募投項目的自籌資金以及超募資金使用歷程均推行了相應批準程序，未發現召募資金使用違反相關執法律例的情況。保薦機構對棕櫚園林2021年度召募資金存放與使用情況無異議。

公司董事會《2021年度召募資金存放與使用情況專項報告》、立信會計師事務所出具的“信會師報字[2012]第4101610號”《棕櫚園林股份有限公司2021年度召募資金存放與使用情況鑒證報告》及保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司2021年度召募資金存放和使用情況的專項核查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。

九、審議通過《關于2021年度一般關聯交易超出預計的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

自力董事以為：贊成與關聯方杭州濱江投資控股有限公司《關于2021年度一般關聯交易超出預計的議案》，其關聯交易金額現實超出預計,但所涉及的關聯交易運營方式和訂價原則未發生換取，交易公允，公司與關聯方之間是正常、正當的經濟行為，且雙方交易相符忠實信用和公然、公正、公正的原則，訂價公允，不會影響公司資產的自力性，相符公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

根據公司《關聯交易管理設施》，本議案不需要提交股東大會審議。

《關于2021年度一般關聯交易超出預計的公告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》。

十、審議通過《關于2021年度一般關聯交易的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

關聯方南京棲霞建設股份有限公司重要經營范圍：住宅小區綜合開發建設，商品房銷售、租賃、售后服務等。關聯方杭州濱江投資控股有限公司重要經營范圍：以公司自有資金投資；服務；物業管理，經濟信息咨詢，其他無需報經審批的一切正當項目。關聯方貝爾高林國際(香港)有限公司重要經營范圍：景觀設計、環境設計咨詢、土地設計等。本著客觀公正的原則，我們對公司與南京棲霞建設股份有限公2021年度的關聯交易舉行核查并確認，以為公司與南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方預計2012 年度的關聯交易額為不跨越70,000,000元，與杭州濱江投資控股有限公司及其關聯方預計2012 年度的關聯交易額為不跨越210,000,000元，與貝爾高林國際(香港)有限公司及其關聯方預計2021年度的關聯交易額為不跨越15,000,000元，是基于公司2021年可能發生的交易情況做出的合理展望，以為上述交易相符忠實信用和公然、公正、公正的原則，訂價公允，不會影響公司資產的自力性，相符公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情況,并相符中國證監會和深交所的有關劃定。贊成公司與南京棲霞建設股份有限公司、杭州濱江投資控股有限公司、貝爾高林國際(香港)有限公司2021年度的一般關聯交易。

《關于2021年度一般關聯交易的預計公告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網、《中國證券報》、《證券時報》，保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司2021年度一般關聯交易的專項核查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。本議案需提交2021年度股東大會審議。

十一、審議通過《關于公司2021年度向銀行申請綜合授信額度的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

為了滿足公司2021年度營運資金的需求，保證公司經營的正常運作，贊成公司2021年度向銀行申請綜合授信額度總計不跨越人民幣24億元(最終以各家銀行現實審批的授信額度為準)，授信方式包羅但不限于活動資金貸款、銀行承兌匯票、工程履約類保函、商票貼現和保貼、法人按揭、擔保、抵押等，擔保方式為信用。公司可根據資金需討情況在授信額度內申請貸款金額，并授權董事長吳桂昌代表本公司簽署授信條約及其他相關文件。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

十二、審議通過《關于續聘2021年度審計機構的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

鑒于立信會計師事務所審計人員營業程度較高，審計經驗豐富，工作負責負責、勤勉盡職，贊成繼續約請其為公司2021年度審計機構，審計用度制定為70萬元。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

十三、審議通過《關于修訂的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

鑒于公司對對外投資管理的相關權限舉行調整，根據《公司法》和《公司章程》的有關劃定，需對《公司章程》作出相應的修改。

1、原《公司章程》 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，成立嚴格的審查和決議程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員舉行評審，并報股東大會批準。

(一)董事會解決對外投資、委托理財事項的權限為：不得跨越公司最近一期經會計師事務所審計的合并報表的凈資產的50%，公司收購出售資產的權限為：不得跨越公司最近一期經會計師事務所審計的合并報表的凈資產的30%，但有關執法、律例、規范性文件及本章程有其他劃定的除外。對其中屬于公司股票

上市交易的證券交易所股票上市規則所劃定的事項做出的決議的詳細權限還應相符該規則的相關劃定。

擬修改為：第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，成立嚴格的審查和決議程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員舉行評審，并報股東大會批準。

(一)董事會解決對外投資、收購出售資產、委托理財的權限為：1、單次交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計凈資產的3%以上、低于20%；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的3%以上、低于20%；

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤3%以上、低于20%；

4、交易的成交金額(含肩負債務和用度)占公司最近一期經審計凈資產3%以上、低于20%；

5、交易發生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤3%以上、低于20%。 但有關執法、律例、規范性文件及本章程有其他劃定的除外。對其中屬于公司股票上市交易的證券交易所股票上市規則所劃定的事項做出的決議的詳細權限還應相符該規則的相關劃定。

修訂后的《棕櫚園林股份有限公司公司章程》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。

本議案需提交2021年年度股東大會審議。

十四、審議通過《關于修訂的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

修訂后的《棕櫚園林股份有限公司對外投資管理設施》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。本議案需提交2021年年度股東大會審議。

十五、審議通過《公司2021年度社會責任報告》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

報告詳細說明晰公司在股東、債權人、客戶、供應商、職工等利益相關方在權益保護、環境保護、社會公益等方面成立社會責任制度、推行社會責任的情況。

《公司2021年度社會責任報告》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。

十六、審議通過《關于召開2021年年度股東大會的議案》

表決情況：贊成9票，否決0票，棄權0票。

《關于召開2021年年度股東大會通知的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網。

特此公告。

棕櫚園林股份有限公司董事會

2021年3月31日