證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2014-011

棕櫚園林股份有限公司

2021年一般關聯交易預計的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、正確和完整，并對公告中的虛偽紀錄、誤導性陳述或者重大遺漏肩負責任。

一、一般關聯交易基本情況

(一)關聯交易概述

為了規范棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)的經營行為，保護公司及股東的正當權益，根據有關律例劃定及相關主管部門的要求，公司對與關聯方南京棲霞建設股份有限公司(以下簡稱“棲霞建設”)及貝爾高林國際(香港)有限公司(以下簡稱“貝爾高林”)一般關聯交易情況舉行了預計，公司《2021年一般關聯交易預計的議案》經公司2021年3月26日召開的第二屆董事會第三十二次會議審議通過，表決效果：8票贊成、0票否決、0票棄權，關聯董事賴國傳回避對該議案的表決。

根據《公司章程》及《關聯交易管理設施》的劃定，《2021年一般關聯交易預計的議案》須提交公司股東大會審議，關聯股東南京棲霞建設股份有限公司、賴國傳將對該議案舉行回避表決。

(二)預計2021年一般關聯交易的基本情況

單元：(人民幣)元

關聯交易

種別

關聯人

2021年預計總金額

2021年

新簽的關聯

條約金額

現實發生的

關聯金額

占同類業務比例

提供園林

施工服務

南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方

不跨越100,000,000

111,865,843.28

116,065,220.25

2.91%

提供園林

設計服務

南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方

1,428,780.00

4,135,639.94

2.05%

提供園林

養護服務

南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方

-

394,065.00

11.61%

提供景觀設計服務

貝爾高林國際(香港)有限公司

不跨越5,000,000

-

247,480.17

0.12%

|||

合計

-

113,294,623.28

120,842,405.36

-

注：1、“新簽的關聯條約金額”指公司2021年度與關聯方簽署的條約金額；

2、“現實發生的關聯金額”指公司2021年度確認的與關聯方發生的收入金額，包羅公司在2021年度以前與關聯方簽署的條約，在2021年發生的收入金額。

3、“占同類營業比例”指公司2021年度現實發生的關聯金額占同類型營業收入的比重。

二、關聯方介紹和關聯關系

(一)基本情況及關聯關系

1、南京棲霞建設股份有限公司

法定代表人：江勁松，注冊資本：1,050,000,000元，注冊地點：江蘇省南京市棲霞區和燕路251號，經營范圍:住宅小區綜合開發建設；商品房銷售、租賃、售后服務；新型住宅構配件、修建質料、裝璜質料生產、加工、銷售；國內商業(專項審批項目等領取許可證后方可經營)；投資興辦實業；教育產業投資等。

截至2021年12月31日，棲霞建設總資產12,152,665,646.96元，凈資產3,573,928,141.97元；營業總收入2,649,556,073.62元，歸屬于上市公司股東的凈利潤316,281,277.12元(以上數據經審計)。

截至2021年9月30日，棲霞建設總資產14,362,001,835.39元，凈資產3,586,863,770.18元；營業總收入1,290,780,392.47元，歸屬于上市公司股東的凈利潤111,466,704.03元(以上數據未經審計)。

與公司的關聯關系：

棲霞建設作為公司的股東之一，截至2021年12月31日持有本公司股份33,408,000股，占公司總股本的7.25%，根據《股票上市規則》第10.13條第(四)項劃定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其平等行悅耳”，棲霞建設為本公司關聯法人。

2、貝爾高林國際(香港)有限公司

貝爾高林成立于2021年2月4日，刊行股份數10,000股，每股面值港幣10元，法定股本港幣100,000元，注冊地點:(香港)香港仔田灣漁豐街3號大洋中心，經營范圍:景觀設計、環境設計咨詢、土地設計。

截至2021年12月31日，貝爾高林總資產259,197,690元，凈資產198,919,215元；2021年度貝爾高林營業收入為369,845,948元，凈利潤

160,000,354元。

與公司的關聯關系：

2021年9月29日，第二屆董事會第六次會議審議通過，贊成公司使用超募資金及自有資金共500,000,000人民幣對香港全資子公司舉行增資，并由其以600,000,000港幣收購貝爾高林(香港)有限公司30%股權。相關收購事項請參照公司2021年9月30日在巨潮資訊網上刊登的《關于使用超募資金及自有資金對香港全資子公司增資并由其收購貝爾高林國際(香港)有限公司30%股權》的公告。

鑒于公司董事、總經理賴國傳先生擔任貝爾高林董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(三)項劃定“公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”，貝爾高林為本公司的關聯法人。

(二)履約能力分解

根據上述關聯方的依法存續、正常經營、財政狀態及本公司與其歷年來的商業往來情況，以上關聯方均具備推行該關聯交易額度的支付能力。

三、關聯交易重要內容

(一)關聯交易重要內容

本公司與上述關聯人舉行的關聯交易重要為通過招投標或者雙方公正協商方式簽署的工程施工、設計條約，為關聯人提供園林設計、園林施工及養護等服務。

(二)關聯交易協議簽署情況

以上關聯交易根據雙方現實簽署的協議或條約約定執行。

四、訂價政策和訂價依據

(一)項目施工、養護訂價原則：根據項目所在地的園林行業定額收費標準，結合當地的市場價格程度，雙方配合協商殺青。

(二)項目設計訂價原則：根據行業標準和項目所在地的生長程度，結合項目的的定位、工程投資額、設計要求等因素，雙方配合協商殺青。

本公司與上述關聯方之間發生的各項關聯交易均根據互惠互利、公正公允的原則舉行，任何一方都不能利用關聯交易損害另一方的利益。

五、交易目的和交易對上市公司的影響

本公司與上述關聯人舉行的關聯交易重要為提供園林設計、園林施工及養護服務，雙方的工程施工條約通過招投標或者雙方公正協商方式簽署，為正常的商業往來，對公司的生產經營不組成晦氣影響或損害公司股東利益，也沒有組成對公司自力運行的影響。此類關聯交易不會對關聯人形成依賴。

六、自力董事意見

我們以為公司預計2021年度與南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方的關聯交易額不跨越100,000,000元，與貝爾高林國際(香港)有限公司的關聯交易額不跨越5,000,000元，是基于公司2021年可能發生的關聯交易情況做出的合理展望。公司的關聯交易依據公正、合理的訂價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會影響公司資產的自力性，相符公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情況；在董事會表決歷程中，關聯董事舉行了回避表決，表決程序正當有用。我們贊成公司與南京棲霞建設股份有限公司、貝爾高林國際(香港)有限公司2021年度預計的一般關聯交易。

七、備查文件

(一)公司第二屆董事會第三十二次會議決議；

(二)自力董事對相關事項揭曉的自力意見。

特此公告。

棕櫚園林股份有限公司董事會

2021年3月26日